战国后期，各国统治者为统一天下，战火连绵。梁国与卫国两国大军一战后，双方几乎全军覆没，仅剩梁国士兵(成龙 饰) 及卫国将军(王力宏 饰)幸存。士兵决定将重伤的将军捉回梁国领功。 但二人在路上却遇上各样危机，差点被美色所迷而丧命、被难民抢走身上所有粮水、遇上黑熊袭击、将军弟弟文公子更欲杀将军以巩固王位，士兵和将军被逼合作，为求逃脱险境。最终两人成患难的知己。士兵的心里充满矛盾，到底还应否把将军带去送死？当两人终于抵达梁国城门之时，结果却出乎两人的意料之外……
